Profielschets
Profielschets voor omvang en samenstelling
Raad van Commissarissen
Direct naar
Preambule
Samenstelling
Aantal leden
Specifieke kwaliteiten
- De raad van commissarissen van Heijmans N.V. heeft - na overleg met de raad van bestuur en de ondernemingsraad - op 26 maart 1998 een profielschets raad van commissarissen Heijmans N.V. vastgesteld. Daarbij is overeengekomen dat deze profielschets van tijd tot tijd zal worden getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij Heijmans N.V. en zo nodig, na overleg met de raad van bestuur en de ondernemingsraad, zal worden aangepast.
- Op 9 december 2003 heeft de commissie corporate governance de Nederlandse corporate governance code gepresenteerd, welke van toepassing is op alle beursgenoteerde ondernemingen. De code bevat zowel principes als best practice bepalingen die de bij een vennootschap betrokken personen (onder andere bestuurders en commissarissen) en partijen tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen.
- Per 1 oktober 2004 is de nieuwe structuurwet in werking getreden, waarin onder meer is vastgelegd dat iedere raad van commissarissen van een structuurvennootschap een profielschets moet opmaken voor zijn omvang en samenstelling. Het aantal commissarissen is tenminste drie. Bij het maken van de profielschets moet rekening worden gehouden met de aard van de onderneming, de activiteiten van de vennootschap en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets en de wijzigingen daarvan moeten in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad worden besproken (voor beide geldt een consultatierecht). In de overgangsregeling van de structuurwet is bepaald, dat binnen 6 maanden na het van kracht worden van het wetsvoorstel (derhalve vóór 1 april 2005) de profielschets moet worden opgemaakt en dat de bespreking van de profielschets uiterlijk plaatsvindt op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, die wordt gehouden nadat deze zes maanden zijn verstreken.
- In het kader van de bepalingen van de nieuwe structuurwet heeft de ondernemingsraad voor één derde van het aantal commissarissen een versterkt aanbevelingsrecht. Deze één derde wordt afgerond naar beneden, indien het aantal commissarissen niet door drie deelbaar is. Daarbij geldt een overgangsrecht: op iedere tweede vacature in de raad van commissarissen, die ontstaat na inwerkingtreding van de wet, zal het versterkt aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad van toepassing zijn totdat een derde van de commissarissen op aanbeveling van de ondernemingsraad is benoemd. De raad van commissarissen kan die voordracht alleen dan niet overnemen indien hij bezwaar maakt vanwege de ongeschiktheid van de aanbevolen persoon of omdat de raad met de benoeming niet naar behoren zal zijn samengesteld. Wat dit laatste betreft, speelt de profielschets een grote rol.
Het bovenstaande is de aanleiding geweest voor het opmaken van een enigszins aangepaste profielschets van de raad van commissarissen Heijmans N.V., welke ter consultatie is voorgelegd aan de centrale ondernemingsraad van Heijmans N.V. (COR).
Consultatie omtrent de aangepaste profielschets in de algemene vergadering van aandeelhouders van Heijmans N.V. heeft plaatsgevonden op 27 april 2005, waarna de profielschets is vastgesteld.
Deze profielschets beoogt een richtlijn te bieden voor de samenstelling van de raad van commissarissen en de voordracht van zijn leden.
De raad van commissarissen zal zich - binnen de grenzen van zijn bevoegdheden - er voor inzetten dat de raad van commissarissen te allen tijde zodanig van samenstelling is dat:
Ø De leden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
Ø Iedere commissaris geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen.
Ø Iedere commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid, die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn / haar taak, binnen zijn / haar rol in het kader van deze profielschets.
Ø De raad van commissarissen als geheel is samengesteld in lijn met deze profielschets en de samenstelling van de raad van commissarissen zodanig is dat hij zijn taken naar behoren kan voeren.
Ø Minimaal één commissaris een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief / accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.
Ø Alle commissarissen, met uitzondering van ten hoogste één persoon, onafhankelijk zijn in de zin van artikel 1.4 van het reglement raad van commissarissen Heijmans N.V.
Ø Eventuele afspraken tussen de raad van commissarissen en de centrale ondernemingsraad van Heijmans N.V. betreffende de samenstelling van de raad van commissarissen worden nageleefd.
Ø De commissarissen zich houden aan de beperkingen ten aanzien van de aard en het aantal van hun andere functies, zoals gesteld in artikel 22.1 van het reglement raad van commissarissen Heijmans N.V.
Ø De raad van commissarissen zodanig is samengesteld dat er sprake kan zijn van een goede onderlinge vertrouwensrelatie, zodat de raad van commissarissen als een team kan optreden.
Ø De raad van commissarissen zodanig is samengesteld dat uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie kan worden gevormd.
Ø Rekening is gehouden - conform de vigerende structuurwet geldt een versterkt aanbevelingsrecht voor de centrale ondernemingsraad - met de belangen in deze van de centrale ondernemingsraad.
De raad van commissarissen oog heeft voor internationale, sociale, economische, financiële, politieke en maatschappelijke ontwikkelingen, die relevant zijn voor Heijmans N.V.
Ø De raad van commissarissen zal bestaan uit ten minste drie leden.
Algemene kwaliteiten
Iedere te benoemen of te herbenoemen commissaris beschikt over de navolgende kwaliteiten:
Ø Maatschappelijke ervaring met een dusdanig inzicht in het bedrijfsleven, dat hij / zij praktisch kan functioneren in de raad van commissarissen.
Ø In staat te zijn invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de raad van commissarissen.
Ø In staat te zijn, ook qua beschikbare tijd, het beleid van de raad van bestuur en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap tijdig en op adequate wijze te controleren en te stimuleren en de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan.
Ø In staat te zijn om bij ontstentenis van de raad van bestuur maatregelen te nemen om in de leiding van de onderneming te voorzien.
Voor de vervulling van de taak van de raad van commissarissen zal er naar worden gestreefd dat in deze raad - gespreid over de verschillende leden daarvan - bepaalde deskundigheden en ervaring aanwezig zijn, zoals:
Ø Bestuurlijke ervaring en bekendheid met organisatieprocessen, bij voorkeur in het bedrijfsleven.
Ø Financieel-economische kennis en ervaring.
Ø Kennis en ervaring op het gebied van bedrijfseconomie, juridische en fiscale zaken, informatietechnologie, personeelsbeleid, marketing, sociaal-maatschappelijke verhoudingen en investor relations.
Ø Nationale en internationale concernervaring, bij voorkeur in een beursgenoteerde vennootschap.
Ø Vanuit de bestuurlijke sfeer verworven ervaring op het gebied van relaties tussen bedrijfsleven en verschillende overheden.
Ø Kennis en ervaring op het gebied van de bouwnijverheid en aanverwante industrieën in brede zin, teneinde een inbreng te kunnen leveren ten aanzien van vraagstukken verband houdende met de ontwikkeling van de markten waarin Heijmans N.V. actief is.
Ø Ervaring in arbeidsvraagstukken en overleg met sociale partners en werknemers-organisaties.
Ø Breed algemeen inzicht in het ondernemerschap, onder meer in de samenhangen tussen economische, sociale en financiële ontwikkelingen, teneinde bij te kunnen dragen tot verruiming van het gezichtsveld van het management, alsmede om activiteiten te stimuleren die van belang zijn voor de continuïteit en rentabiliteit van de onderneming.
Bij een voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris wordt deze voordracht door de raad van commissarissen getoetst aan het geheel van samenstelling, algemene en specifieke kwaliteiten zoals opgenomen in deze profielschets, dit in de context van de samenstelling van de raad van commissarissen op dat moment.
De profielschets raad van commissarissen Heijmans N.V. wordt iedere twee jaar getoetst en indien nodig geactualiseerd.
Deze profielschets is op 27 april 2005 vastgesteld op grond van en met inachtneming van het bepaalde in artikel 26.1 van de statuten van Heijmans N.V. en in artikel 1.1 van het reglement raad van commissarissen Heijmans N.V.
Voorzitter raad van commissarissen Drs. J.L. Brentjens
Voorzitter raad van bestuur Drs. G.H. Hoefsloot
