Corporate Governance Code

Visie corporate Governance Heijmans N.V.

Corporate governance gaat, in algemene zin, over een vijftal elementaire zaken.

• Ten eerste over de strategie en de realisatie van bedrijfsdoelstellingen.
• Ten tweede over effectief bestuur: over de verhoudingen tussen bestuurders, toezichthouders en andere betrokkenen, zoals de aandeelhouders en ondernemingsraad, maar ook klanten en leveranciers.
• Het derde element is bedrijfscultuur, waarbij het gaat om het integer handelen in de organisatie.
• Het vierde element is de monitoring en evaluatie, waarbij de invulling en sturing van belang is.
• Tot slot gaat het bij het element van verantwoording en transparantie om de interne en externe communicatie.

Heijmans heeft de ambitie om toonaangevend te zijn op het gebied van winstgevendheid, kwaliteit en duurzaamheid. Met de integrale aanpak, strak geleide bedrijfsprocessen, projectsturing en een solide vermogenspositie is Heijmans in staat deze ambitie te verwezenlijken. Daarvoor is een cultuur van discipline en eenheid nodig.

Heijmans onderschrijft het belang van een goede corporate governance en gedragscode om haar bedrijfsdoelstellingen en bijbehorende bedrijfscultuur te bereiken. En streeft er zodoende naar de hoogste normen te hanteren. Dat betekent dat Heijmans wetgeving naleeft, respecteert, erop toeziet alsook richtlijnen volgt en initieert die branchebreed en voor de onderneming specifiek gelden. Daarnaast betekent dit dat Heijmans streeft naar optimale integriteit en transparantie omtrent haar handelen en besluitvorming richting stakeholders, een permanente dialoog met stakeholders en gelijktijdige en toegankelijke informatie-verspreiding.

Bestuur, toezicht en management
Heijmans is een naamloze vennootschap die bij wet is onderworpen aan het structuurregime. Dit houdt onder andere in dat het bestuur bestuurt en dat toezicht op het bestuur wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen.

Bestuur
De raad van bestuur stelt de strategie van de onderneming vast en stuurt het operationele management, bijgestaan door concerndirecteuren, aan. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van de onderneming, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, het resultaat en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Daarnaast is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de onderneming. De control- en besturingssystemen vertalen zich in kwartaal- en managementrapportages en reviewmeetings met het management. Het functioneren van het bestuur wordt periodiek door de raad van commissarissen geëvalueerd. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 

Toezicht
De raad van commissarissen benoemt en ontslaat de leden van de raad van bestuur. Bij zowel bestuur als toezicht staat het belang van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen voorop. Hierbij wordt onder meer gestreefd naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde.

Zeggenschap
Certificaten van aandelen Heijmans worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ’Stichting AK’). De certificaten van aandelen zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Het stemrecht op gewone aandelen berust bij Stichting AK. Certificaathouders die tijdens een aandeelhoudersvergadering willen stemmen, krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van Stichting AK.

Medezeggenschap
De medezeggenschap door werknemers is vastgelegd in de Wet op de Ondernemingsraden. Hieraan is invulling gegeven door de Europese Ondernemingsraad, ondernemingsraden in België en Duitsland en de Centrale Ondernemingsraad in Nederland met negen ondernemingsraden op werkmaatschappijniveau. Deze raden vertegenwoordigen de werknemers door wie zij zijn gekozen in het overleg met het bestuur van de onderneming.

Bedrijfscultuur
In 2011 heeft Heijmans een nieuwe gedragscode, ‘de kr8 van Heijmans’, geïmplementeerd. Deze nieuwe code sluit aan op de laatste inzichten in de branche en geeft aan de hand van 8 kernwaarden aan wat Heijmans van haar medewerkers verwacht. Concreet heeft het naleven, stimuleren en toezien op deze 8 waarden als doel de bedrijfscultuur optimaal te laten bijdragen aan het realiseren van de doelstellingen van de onderneming. Daarvoor is eenheid, eigen verantwoordelijkheid en discipline nodig. 

Instrumenten corporate governance
Binnen het corporate governance beleid hanteert Heijmans een aantal instrumenten, onderverdeeld naar regels, reglementen, codes enerzijds en middelen (zoals trainingen, bijeenkomsten, opleidingen, sociale media) anderzijds. De inzet ervan hangt af van het beoogde doel en de stakeholdersgroep. 

Stakeholdersanalyse en inzet instrumenten
Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de vennootschap een samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of er door worden beïnvloed: opdrachtgevers / klanten, medewerkers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers en onderaannemers, de bedrijfstak, overheden, kennis- en onderwijsinstellingen en maatschappelijke groeperingen.

 Stakeholdersdiagram

Accenten instrumenten 2011

Integriteit en gedragscode
Het afgelopen jaar is nadrukkelijk aandacht geschonken aan de implementatie van de gedragscode via de volgende instrumenten:

• Verspreiding boekje en lancering website: halverwege het jaar is de nieuwe gedragscode onder alle medewerkers verspreid, tevens is op dat moment een website met achtergronden gelanceerd.
• Training management: in het najaar is gestart met trainingen voor het management, gericht op het bespreken van dilemma’s en toelichten van de gedragscode.
• Intranet en Yammer polls over dilemma’s: in het najaar zijn alle medewerkers via intranet en Yammer uitgedaagd te reageren op stellingen omtrent gedrag en integriteit.

Stakeholdersdialoog
In 2011 heeft Heijmans op een aantal wijzen de dialoog met stakeholders geïntensiveerd, onder andere via:

• Stakeholdersbijeenkomsten: voor de kwalitatieve strategische speerpunten in het beleid (kwaliteit, duurzaamheid en diversiteit) organiseert Heijmans jaarlijks stakeholdersbijeenkomsten. Hierbij is een afspiegeling van de relevante stakeholders aanwezig. Primaire doel is het beleid toe te lichten, te bediscussiëren en naar aanleiding van de inbreng deze te verscherpen. Concreet is in 2011 een stakeholdersbijeenkomst diversiteit en duurzaamheid gehouden.
• Roadshows en conferenties: ten behoeve van de dialoog met aandeelhouders heeft Heijmans op verschillende momenten contact met haar aandeelhouders. Niet alleen via de algemene aandeelhoudersvergadering en reguliere meetings met grote aandeelhouders, maar ook via zogenaamde conferenties waarin individuele gesprekken en bijeenkomsten plaatsvinden met bestaande en nieuwe aandeelhouders.
• Analistenbijeenkomst: begin juni heeft Heijmans alle analisten die het aandeel en de onderneming volgen uitgenodigd voor een projectbezoek en toelichting op het proces gebiedsontwikkeling in het Andreas Ensemble in Amsterdam.

Transparantie en interactie
Technologische en sociaal-maatschappelijke ontwikkelingen zorgen ervoor dat informatie en communicatie steeds sneller gaan en voor velen toegankelijk is. Via bijvoorbeeld Twitter, Facebook en LinkedIn wordt informatie geplaatst, gedeeld binnen groepen en zo publiek gemaakt. Het inspelen en aansluiting hebben op deze sociale media is cruciaal voor ondernemingen om transparantie en interactie te betrachten. Dit doet Heijmans onder andere via de volgende instrumenten:

• Webinars: de analisten- en persbijeenkomsten die Heijmans houdt ter toelichting van halfjaar- en jaarcijfers zijn vanaf medio 2011 online en live, via audio- en videostreaming, te volgen voor geïnteresseerden. Ook kan men op dat moment live vragen stellen die in de bijeenkomst aan bod komen.
• Yammer: via dit interne gesloten systeem kunnen Heijmans medewerkers elkaar opzoeken om informatie te halen en te brengen. Ook is Yammer een levendig discussieplatform voor issues als gedrag en cultuur. Inmiddels zijn ruim 1.500 medewerkers aangesloten op dit netwerk.
• Twitter: via dit digitale netwerk is Heijmans direct aangesloten op meer dan 7.600 volgers, bestaande uit media, potentiële werknemers, belangenorganisaties, klanten en andere geïnteresseerden. Per dag plaatst Heijmans gemiddeld een tiental berichten, variërend van pers- en nieuwsberichten tot andere feitjes rondom Heijmans. Ook reageert Heijmans op klachten, vragen en wensen van andere twitteraars die betrekking hebben op Heijmans. Twitter stelt Heijmans in staat snel haar achterban te bereiken, te anticiperen op geruchten en haar reputatie te managen.
• Blog: eind 2011 is Heijmans gestart met de blog ‘_overruimte’ om verschillende thema’s binnen haar werkveld uit te diepen en in dialoog te gaan met stakeholders. Het betreft thema’s als duurzaamheid, gebiedsontwikkeling, productinnovatie, diversiteit en mobiliteit.

Corporate Governance Code Heijmans N.V.

Algemeen
Heijmans hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende ‘stakeholders’. Goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid, klantgerichtheid, openheid en transparant handelen van het management, alsmede goed toezicht hierop, zijn de uitgangspunten van de corporate governance-structuur van Heijmans. Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de corporate governance code dat de vennootschap een samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen.

Naleving van de code
De onderliggende principes van de in 2009 aangepaste code worden door Heijmans onderschreven en zijn als zodanig geïmplementeerd in de corporate governance-structuur. Met betrekking tot een tweetal best practices wordt afgeweken van de aanbevelingen in de code. Een compleet overzicht (‘Pas toe of Leg uit’-verslag) van de code is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek ’corporate governance’.

Download hier het totaaloverzicht van de corporate governance code van Heijmans per maart 2012

Afwijkingen op de code

Op onderstaande best practice bepalingen wordt afgeweken:

• Best practice bepaling II.2.4, ingeval opties worden toegekend, worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Het aantal toe te kennen opties wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen. Aan een voormalige voorzitter van de raad van bestuur is in 2008 een optiepakket toegekend waarvan de toekenning niet afhankelijk is van de realisatie van vooraf aangegeven doelen maar gerelateerd is aan het leidinggeven aan een turnaround proces gedurende een periode van twee jaar. In verband met de benoemingstermijn van twee jaar zijn de optierechten uitoefenbaar gesteld bij beëindiging van deze termijn.
• Best practice bepaling IV.2.3, een bestuurder van het Administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het Administratiekantoor: er wordt tijdelijk van afgeweken voor wat betreft één bestuurder, dit op voordracht van het bestuur van het Administratiekantoor om de onafhankelijkheid en deskundigheid van het bestuur te waarborgen.

Rosmalen, maart 2012